Эффективное управление процедурами и процессом реализации сделки

Проект по реализации сделки не является линейным процессом и представляет собой целый комплекс процедур, работ и документов, которым необходимо непрерывно управлять. Пункты плана по реализации сделки могут иметь четырех – и даже пятизначную нумерацию, а сам процесс, включая выполнение необходимых подготовительных процедур, может растягиваться на годы. Любая мелочь может способствовать как разрушению стоимости, так и успеху всего проекта, поэтому важнейшими задачами консультанта являются правильная расстановка акцентов, структурирование набора отдельных действий по проекту в рамках единого плана и ежеминутный контроль над процессом совершения сделки.

Объективный взгляд со стороны

Ни для кого не секрет, что покупатель и продавец по-разному смотрят на бизнес, в том числе на вопросы оценки перспектив его развития, распределения выгод от сделки между ее сторонами и, как следствие, цены и условий сделки. Эти вопросы зачастую являются «камнем преткновения» в процессе реализации транзакции, разрушая добавленную стоимость для обеих сторон.

Целесообразность привлечения финансового консультанта к сопровождению сделки заключается в его объективном взгляде на ситуацию с позиций стороннего наблюдателя и вместе с тем профессионала. Задача консультанта — беспристрастно оценить факторы стоимости бизнеса, принимая в расчет, с одной стороны, безусловный императив максимизации полезности для клиента от сделки, а с другой — реальные рыночные условия, перспективы возникновения интереса к сделке со стороны участников рынка при заданных параметрах, оценки аналогичных сделок и компаний. В итоге цель работы консультанта по проекту заключается в нахождении баланса между двумя противоречащими друг другу составляющими одного процесса и сближении позиций сторон по сделке. Иначе сторонам будет сложно прийти к компромиссу, а сделка может стать нереализуемой и привести к напрасной трате времени и средств.

Ценность консультанта может заключаться и в том, что с учетом пожеланий клиента по реализации сделки, ее цене и основным параметрам, а также в зависимости от реальных рыночных условий он может разработать целый набор рекомендаций по предпродажной подготовке компании (речь идет о случае с продажей компании; аналогичное применимо и к сделке по приобретению). Зачастую эта услуга не требует каких-либо дополнительных издержек для клиента и оказывается в процессе предконтрактных переговоров, что дает собственнику бизнеса понимание факторов стоимости компании, необходимых подготовительных процедур и потенциальных синергий от сделки.

Охват рынка

В условиях кризисных явлений на внутренних рынках важным инструментом формирования конкуренции между потенциальными партнерами по сделке является вовлечение в процесс международных игроков с возможностью дальнейшей реализации трансграничных сделок, т.е. предполагающих участие компаний из различных стран и регионов мира. Такое вовлечение — неотъемлемая задача по управлению проектом, оно увеличивает шансы на финальный успех мероприятия, а иногда является единственным ключом к успеху. И эту задачу проще всего доверить консультанту, имеющему необходимый охват рынка как в географическом, так и в отраслевом аспекте, в том числе с возможностью включить в проектную команду зарубежных специалистов из международных компаний-партнеров.

Финансовая целесообразность привлечения консультанта

Принимая решение о целесообразности привлечения к процессу сопровождения транзакции финансового консультанта, необходимо сопоставить потенциальные выгоды и затраты от его участия в сделке. Сравнение можно провести по следующим позициям.

Затраты на формирование собственной команды — стоимость услуг консультанта
Предпосылками для сравнения должны стать, во-первых, количественная потребность в специалистах в разных областях, во-вторых, определенные требования к компетенции соответствующих экспертов, включая знание процесса транзакции и опыт участия в аналогичных проектах, и, в-третьих, ограниченное количество соответствующих квалифицированных кадров на открытом рынке и, как следствие, их высокая стоимость.

Важно понимать, что команда проекта должна состоять из специалистов различных профилей, однако в погоне за экономией нередки попытки объединить все функции и работы по проекту в одном лице, что, как правило, приводит к неудаче. Таким образом, на наш взгляд, для успешного достижения поставленных в рамках реализации сделки задач необходимо сформировать целостную команду профессионалов. Вместе с тем работа над проектом может иметь дискретный характер и не требовать полного объема рабочего времени всех участников процесса, но стоит иметь в виду, что работа высококвалифицированных специалистов, привлеченных на рынке, должна будет оплачиваться в полной мере.

В случае с привлечением внешнего консультанта в издержках будут учитываться только непосредственно отработанные в рамках проекта человеко-часы, причем не обязательно в полном объеме, так как конечная цель консультанта — не компенсация текущих расходов, а получение вознаграждения за успех проекта по его завершении (по аналогии с бонусами проектной команды по результатам сделки).

Кроме того, в процессе сравнения необходимо учесть и ряд факторов нефинансового характера. В частности, в результате привлечения профессионального консультанта инициатор проекта получает готовую к решению задачи команду (а не совокупность разрозненных специалистов) и может избежать многих сопутствующих процессу рисков, таких как риск найма неквалифицированного и некомпетентного персонала, необходимость последующей интеграции и координации работы команды проекта, соответствующие потери времени и продуктивности.

Затраты на привлечение консультанта — потенциальные выгоды от реализации сделки

Объектами сопоставления в данном случае являются стоимость услуг консультанта, с одной стороны, и добавленная стоимость клиента от привлечения консультанта — с другой. Добавленная стоимость от потребления услуг консультанта может измеряться в виде премии или дисконта к цене сделки в случае продажи или приобретения бизнеса соответственно за счет организации конкурентного процесса и успешной реализации описанных ранее задач проектной команды. Как правило, вознаграждение консультанта по результатам проекта находится в пределах 1—5% суммы сделки в зависимости от ее размера. Вместе с тем в случае грамотной и продуманной организации конкурентного и переговорного процесса можно добиться премии или дисконта к цене сделки в диапазоне 10—20% или более.

Затраты на привлечение консультанта — возможные потери в случае неудачи проекта

Сопоставлению подлежат, с одной стороны, стоимость услуг консультанта и, с другой стороны, потери инициатора проекта в случае незаключения сделки. Эти потери могут измеряться в виде упущенного времени и безвозвратно утраченных конкурентных позиций компании, затрат, понесенных инициатором сделки в процессе ее подготовки, а также упущенных выгод от реализации сделки в виде возможных синергетических эффектов, потенциального повышения эффективности бизнеса и т.д. За время подготовки неудачной сделки ситуация на рынке может измениться кардинально, а потери могут быть безвозвратными и судьбоносными.

Опыт и история компании

Первые факторы, на которые стоит обратить внимание при изучении потенциальных кандидатов на роль финансового консультанта, — это история существования и функционирования компании, опыт оказания аналогичных услуг, бренд и известность на рынке, личность руководителей компании, крупнейшие клиенты компании и т.д. Все эти показатели призваны подтвердить ту степень уважения и доверия, которыми пользуется компания на рынке.

Комплекс оказываемых услуг

Поскольку процесс сделки представляет собой целый комплекс разнонаправленных, но взаимосвязанных работ, важным критерием выбора консультанта можно считать его способность оказать полный спектр необходимых услуг по сопровождению проекта в рамках единой организационной структуры.

Комплекс работ по сделке должен включать в себя предпродажную подготовку, оценку бизнеса и факторов его стоимости, поиск и ведение переговоров с потенциальными контрагентами, подготовку необходимых документов по сделке, юридическое сопровождение, duediligence (проверка «должного соответствия»), консультирование в рамках интеграционных процессов, а также общую координацию по проекту.

Комплексный подход к реализации сделки способствует упрощению процесса координации, осуществляемой из единого центра, а также минимизации затрат клиента в связи с приобретением услуг у единого поставщика, без необходимости привлекать каких-либо посредников и субподрядчиков.

Целевой сегмент рынка

Рынок консультантов по сделкам слияний и поглощений столь же многообразен, как и сам рынок сделок M&A, поэтому каждый поставщик услуг обладает специализацией и конкурентными преимуществами в том или ином сегменте рынка.

Так, при сделках в сфере малого бизнеса обычно востребованы онлайн-площадки, на которых в открытом доступе размещаются соответствующие проекты. Когда речь идет о крупном бизнесе, неоспоримыми конкурентными преимуществами обладают глобальные инвестиционные банки, имеющие огромный опыт сопровождения масштабных сделок в различных отраслях и регионах мира.

В среднем же сегменте рынка, где стоимость сделки варьируется в пределах 5—500 млн долл., стоит обратить более пристальное внимание на крупные аудиторско-консалтинговые компании, предоставляющие полный комплекс услуг по сопровождению сделок в сегменте mid-market.

Гибкость и индивидуальный подход к заказчику

В зависимости от целевого сегмента и специализации консультанта может варьироваться и его гибкость по условиям сотрудничества, а также возможность индивидуального подхода к клиенту.

Очевидно, что наименьшей гибкостью обладают компании, специализирующиеся на крупных сделках, так как их деятельность опосредована наличием ряда формальностей и бюрократических процедур, свойственных большим компаниям. Безусловно, крупные инвестиционные банки готовы браться и за сопровождение проектов в среднем сегменте рынка, однако стоимость их минимальных комиссионных будет зафиксирована на том же уровне, что и в случае с более крупными сделками, по причине высоких альтернативных издержек оказания услуг.

Наибольшую гибкость в плане условий сотрудничества в силу объективных причин могут предложить частные консультанты, однако необходимо задаться вопросом: смогут ли они в одиночку справиться с той комплексной задачей, которую обычно доверяют целой команде, и оказать услуги на должном уровне?

Таким образом, при решении задачи выбора консультанта по сделке необходимо найти разумный баланс между гибкостью, выражаемой в терминах минимального комиссионного вознаграждения консультанта, и способностью оказать комплексную услугу по сопровождению процесса транзакции на качественном уровне.

Охват рынка

Важным фактором выбора консультанта должна служить его способность к сопровождению трансграничных сделок, наличие сети международных контактов. Компании, обладающие такой сетью, имеют неоспоримые преимущества перед остальными игроками в силу возможности ведения переговоров по сделкам с участием иностранных инвесторов. К такой работе могут привлекаться соответствующие иностранные специалисты и даже целые команды, при этом издержки клиента будут минимизированы, поскольку работа консультанта будет локализована по местонахождению потенциального партнера по сделке.

Кроме того, компании, работающие в рамках крупных международных организаций, зачастую имеют доступ к лучшим практикам (bestpractice) консультационного обслуживания и сопровождения сделок, а значит, способны оказывать услуги высокого качества в соответствии с мировыми стандартами.

Следует иметь в виду, что некоторые компании, позиционирующие себя как международные, на самом деле являются сетью разрозненных юридических лиц, работающих в различных странах под единым брендом, но на деле никак не взаимодействующих между собой в рамках реализации проектов.

Знание локальной специфики

Помимо международного охвата, важной компетенцией консультанта является его знание локальной специфики, включая понимание рынка, особенностей национального менталитета, законодательных и иных ограничений, особенностей организации инвестиционного процесса и принятия решений и т.д.

В частности, некоторыми компаниями, делающими ставку на свой международный опыт, зачастую управляют иностранные специалисты, не обладающие соответствующей локальной экспертизой и не принимающие в расчет национального фактора, что, безусловно, ограничивает их компетенции в работе на местном рынке.

Специализация и размер компании

В процессе выбора консультанта необходимо уделить внимание сопоставлению размера компании с объемом и комплексностью предлагаемых услуг.

Дело в том, что значительная часть консультантов на рынке услуг в сфере корпоративных финансов — это малые фирмы с численностью сотрудников от двух до десяти человек. Некоторые из таких фирм предлагают практически неограниченный спектр услуг по различным направлениям, отраслям и видам работ в рамках отдельных проектов.

Экспертиза подобных организаций требует отдельного изучения, однако, на наш взгляд, предпочтение все же должно отдаваться компаниям, обладающим соответствующим набором выделенных направлений деятельности, организационных единиц и штатом специалистов в различных областях, а также возможностью предложить действительно широкую отраслевую экспертизу и выполнить необходимый комплекс работ по проекту.

Проактивный подход к реализации сделки

Процесс транзакции условно может быть разделен на две части: поиск потенциального контрагента по сделке и непосредственно сопровождение процесса.

Компании, представленные на рынке услуг в сфере сделок слияний и поглощений, также подразделяются на различные типы. Одни оказывают услуги по сопровождению сделки, основываясь на уже имеющихся сторонах (покупатель и продавец), или проводят поиск потенциальных контрагентов среди имеющихся в базе контактов (зачастую вне зависимости от критерия стратегического соответствия), не проводя активного поиска на рынках капитала. Другие проповедуют проактивный подход к реализации сделок, дополняя имеющиеся базы контактов целенаправленным поиском партнеров на рынке на основе критерия стратегического соответствия и сохраняя при этом необходимую степень конфиденциальности информации.

На наш взгляд, именно проактивный подход создает все необходимые условия для создания конкурентной среды и формирования факторов добавленной стоимости для клиента.

Подводя итоги, еще раз подчеркнем: слияния и поглощения представляют собой действенный инструмент стратегии развития бизнеса, неся в себе множество различных опций и возможностей. Вместе с тем лишь малая часть инициированных сделок приносит желаемый результат. В большинстве же случаев в ходе сделок их стоимость «разрушается» из-за ошибок в процессе управления. Таким образом, создание стоимости при реализации сделок M&A требует основательного подхода к управлению. Наиболее приспособлен к решению данной задачи профессиональный консультант, знающий все «подводные камни» и тонкости процесса управления сделками слияний и поглощений. Правильный выбор консультанта является залогом успеха всей сделки, поэтому также требует обдуманного и взвешенного решения на основе специально разработанной системы критериев.